并購風險的概念精選(五篇)

序言：作為思想的載體和知識的探索者，寫作是一種獨特的藝術，我們?yōu)槟鷾蕚淞瞬煌L格的5篇并購風險的概念，期待它們能激發(fā)您的靈感。

篇1

【關鍵詞】 財務協(xié)同效應； 財務風險； 效應分析； 風險規(guī)避

一、引言

喬治·斯蒂格勒（1996）曾經說過，美國的大企業(yè)都是以某種方式，在某種程度上利用并購發(fā)展起來的。20世紀90年代開始，全球掀起了第五次并購浪潮。隨著我國經濟的快速發(fā)展，以進軍海外市場、提高經濟效率、降低生產成本、優(yōu)化資源配置、提高企業(yè)競爭力等為目的的跨國并購成為我國企業(yè)“走出去”的重要方式。特別是2008年金融危機的爆發(fā)，國外很多企業(yè)受到重創(chuàng)，使得我國企業(yè)可以花費更低的成本購買高性價比的國外資產。但是，有關數(shù)據(jù)顯示，在我國跨國并購案例中，成功的不到三分之一。特別是在如今全球經濟下滑、國外企業(yè)不景氣的情況下，不可以盲目加入海外并購大軍，因為往往在誘惑面前，其背后可能潛藏著重大的風險。

為了認清跨國并購的本質，首先了解一下跨國并購的概念：謝佩荃（1998）指出跨國并購是說某國為了對外國某企業(yè)的經營管理權實施控制，通過一定的渠道，利用一定的支付手段，購買外國企業(yè)部分或全部資產的并購行為；李東福（2005）提出跨國并購有直接向目標企業(yè)投資的狹義跨國并購，也有通過并購公司在外國注冊的子公司完成并購目標公司的廣義跨國并購。

本文在跨國并購的背景下研究跨國并購的財務協(xié)同效應和財務風險，探討風險與效應實現(xiàn)存在的關系，提出合理規(guī)避風險方法，發(fā)揮跨國并購的效應。

二、效應與風險理論概述

美國的H.伊戈爾·安索夫（1965）首次提出協(xié)同理念，他認為協(xié)同是并購企業(yè)與目標企業(yè)相互匹配的理想狀態(tài)。他提出的是一個規(guī)模經濟和經理的協(xié)同帶來好處的經濟學含義，是一種取得利益的潛在機會。而日本戰(zhàn)略家伊丹廣之（1987）在區(qū)別有形資產和無形資產不同作用的基礎上，把H.伊戈爾·安索夫的協(xié)同概念區(qū)分為互補效應和協(xié)同效應，他強調無形資產帶來協(xié)同效應才是真正的協(xié)同效應，同時提出了動態(tài)協(xié)同效應概念。馬克·L.賽羅沃（1997）則是借用了伊丹廣之的動態(tài)協(xié)同效應思路，將協(xié)同效應放入競爭環(huán)境考慮，他提出并購發(fā)揮協(xié)同效應表現(xiàn)是并購后的企業(yè)價值要比并購前單個企業(yè)價值之和大。協(xié)同效應概念逐步完善，財務協(xié)同效應概念隨之產生。魯梅爾特（1974）將協(xié)同效應分為財務協(xié)同效應和經營協(xié)同效應。J.弗雷德·威斯頓（1990）進一步將并購協(xié)同效應分為管理協(xié)同效應、財務協(xié)同效應和經營協(xié)同效應，并認為協(xié)同效應的實現(xiàn)是企業(yè)并購的動機。我國學者許明波（1997）提出并購財務協(xié)同效應的表現(xiàn)形式有合理避稅、價值低估、預期等效應。本文分析的財務協(xié)同效應是指通過并購活動，財務資源整體協(xié)調，合并企業(yè)財務能力得到增強，企業(yè)價值得到增加。

效應的對立面就是風險，風險簡單的理解就是一種不確定性。財務風險是眾多風險中的一種，跨國并購中的財務風險有其獨特的地方。杰弗里·C.胡克（2000）認為財務風險是收購借債融資限制了并購方經營融資和償債能力的風險。杜攀（2000）、趙憲武（2002）指出企業(yè)并購財務風險是融資和資本結構改變引起財務危機，甚至可能導致企業(yè)破產。屠巧平（2002）認為財務風險是企業(yè)舉債籌集資本使企業(yè)喪失償債能力的風險。陳共榮、艾志群（2002）對并購財務風險的界定是：并購的財務風險是指企業(yè)在并購時發(fā)生的各項活動引起企業(yè)財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性。趙保國（2008）從跨國并購流程指出了企業(yè)并購財務風險的含義，即由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業(yè)財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性。可以認為跨國并購財務風險就是在并購中出現(xiàn)中外財務系統(tǒng)不匹配、投資回報預測假設條件存在缺陷、稅收窟窿及其他未登記風險、有形與無形資產的定價、融資成本等財務風險。

三、財務協(xié)同效應的表現(xiàn)

Bradley，Desai and Kim（1988）的實證結果顯示，股票市場對并購的完成顯現(xiàn)了積極的效應，為公司帶來了理想的回報率，指出協(xié)同效應是實現(xiàn)預期績效的源泉，使公司提高了管理效率、實現(xiàn)了規(guī)模經濟、提高了產品技術、合理地配置了資源、充分地利用了資產和挖掘了市場潛力等。Healy，Palepu and Ruback（1992）利用會計指標法研究得出并購后公司的資產運營能力獲得提高，但資本和研發(fā)支出維持行業(yè)水平，表明并購增加了公司的整體價值。Parrino and Harris（1999、2001）的研究也發(fā)現(xiàn)并購完成后，公司的經營業(yè)績得到提高。陸國慶（2000）采用會計指標法研究發(fā)現(xiàn)并購可以顯著改善上市公司績效。余光和楊榮（2000）對我國滬市上市公司的實證研究結果表明，被并購企業(yè)的股東在并購活動中可以得到正的異常收益。

篇2

反向收購也叫買殼上市，是指非上市公司通過收購適合自己的上市公司（殼公司），并取得其控股權，再由上市公司收購非上市公司的實體資產，從而將非上市公司的主體資產注入上市公司而實現(xiàn)上市。在反向并購中，借殼公司是非上市公司，被借殼公司為上市公司。在這里值得關注的是，由于種種原因自2010年3月以來在海外上市的部分中國概念股公司被紛紛要求停牌或者退市。據(jù)不完全統(tǒng)計，在2010年到2011年之間，在美國三大交易所上市的中國概念股中，約有46家被長期停牌或者已經退市，其中40家因收到會計質疑被責令停牌或退市。在涉嫌會計違規(guī)的這40家中國概念股公司中，有37家公司都是采取反向收購方式在美上市的中小民營企業(yè)。因此，有必要理智地看待反向收購，尤其是海外反向并購，評價其存在的風險，并分析可能的風險防范措施，以便可以在風險一定的情況下增加企業(yè)融資渠道，并優(yōu)化資源配置、活躍資本市場。

二、企業(yè)海外反向并購存在的問題

本文從外部宏觀環(huán)境、擬上市公司本身、目標殼公司、中介機構、及整合五個方面，闡述我國企業(yè)海外反向并購中存在的問題。

（一）受外部宏觀環(huán)境的影響大 這里的外部宏觀環(huán)境主要包括政治環(huán)境和經濟環(huán)境。這也是在所有的海外并購中都會存在的問題。政治動蕩、戰(zhàn)爭以及殼公司所在國有關政策的變化和經濟大環(huán)境等都會對借殼公司產生影響。例如一些國家出于保護當?shù)仄髽I(yè)或者國家安全的考慮，采用政治手段干預、阻撓，迫使反向收購失敗。又如，在美國金融危機后，中國概念股可以算得上是美國資本市場上的強心劑。相關數(shù)據(jù)顯示，2009年在美國上市的中國公司股價幾乎全線上漲，平均收益在130%左右。

（二）擬上市公司本身資質低，對游戲規(guī)則不熟悉 不具備國內上市條件的中小企業(yè)得以通過反向收購在海外證券市場實現(xiàn)間接上市，是因為海外場外交易市場的上市條件相對較低，對擬上市企業(yè)的盈利能力、資金狀況沒有嚴格限制。擬上市公司本身盈利能力偏弱、信息披露不透明、公司治理不足、內部控制薄弱，經營風險較高。

深入分析上文提到的遭受會計質疑40家公司，可以發(fā)現(xiàn)其中23家是因為中國企業(yè)對美國公認會計準則、美國上市規(guī)則以及監(jiān)管要求不熟悉造成的，這占了全部受質疑公司的58%。可見，不了解境外上市規(guī)則就像一根隨時都能引爆炸彈的導火線，蘊藏著風險，一旦操作不當企業(yè)就有可能因為違反有關法律法規(guī)而陷入訴訟、甚至遭受并購失敗。

（三）目標殼公司內部不確定性 由于參與并購的雙方在信息認識上的不對稱，以及殼公司的所有者想盡快將公司出售或者根本不想完成并購，目標企業(yè)有條件也有動機隱藏內部不利信息、阻礙整合過程。并購之前，借殼公司面臨的不確定性主要體現(xiàn)在獲取準確信息以評估殼公司的真實價值上。

（四）中介機構“唯利是圖” 中介機構為了其自身經濟利益，往往夸大上市的好處，故意忽略可能遭受的損失，更有甚者幫助企業(yè)“包裝”業(yè)績。另外，會計師事務所、律師事務所在經濟上依賴于客戶，難以做到完全的客觀獨立。有些海外會計師事務所還會把業(yè)務外包給中國當?shù)氐闹行⌒褪聞账y以保證審計質量。

（五）并購雙方整合障礙 在并購后期階段，問題主要存在于企業(yè)合并后的機會主義行為和整合障礙中。Mirvis和Marks（1992）作為企業(yè)跨國兼并專家曾指出，企業(yè)兼并失敗的原因除了兼并交易價格、目的、對象和兼并時間等方面的原因外，另一個重要的原因就是企業(yè)兼并后的整合控制失當。我國企業(yè)海外反向并購不僅要面臨一般企業(yè)并購整合中存在的如管理制度整合、會計核算體系整合、人員整合、經營理念整合等方面的問題，還存在兩個不同國家之間語言、文化等方面差異帶來的整合困難，這都是海外反向并購中存在的問題。

三、企業(yè)海外反向并購風險分析

由于存在上文所述的種種問題，我國企業(yè)進行海外反向并購存在諸多風險，且貫穿反向并購的整個過程，每個階段都存在不同類型的風險。在這里，本文根據(jù)風險的種類分別分析并購過程中存在的隱患和風險。

（一）財務風險 并購前，目標企業(yè)故意隱瞞財務狀況或者借殼公司沒有充分做好并購前的價值評估工作，都有可能造成借殼公司完成反向收購后才發(fā)現(xiàn)逐漸暴露的財務風險，陷入財務困境，不能實現(xiàn)預期的并購效果。

并購中，通過反向并購實現(xiàn)上市的公司一般為難以滿足IPO上市條件的中小型企業(yè)，缺乏海外并購的經驗，在并購過程中往往會付出更高的成本，加大了并購后面臨的財務風險。此外，企業(yè)并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決，而不能嫻熟運用殼公司所在地的法律法規(guī)，使得國內企業(yè)不能進行充分的稅收籌劃，也會增加并購成本。

當并購雙方談判失敗，借殼方發(fā)起惡性收購時，殼公司很可能采取的反收購措施將使并購成本遠遠超過預期，一旦借殼方融資不力，企業(yè)將會面臨更大的財務風險。有時，收購過程中還會遇到競爭對手的惡意報復，也會提高并購成本。

在并購完成后，企業(yè)還面臨著再融資風險。若整合后的上市公司經營無以為繼，無法滿足再融資的資格，借殼公司將不能實現(xiàn)上市的目的，除了前期投入的資金難以回籠外，還可能使公司陷入財務困境。另外，所有的并購都需要一個過程，反向并購相對所需的時間較短，但也需要至少3～6個月的時間，在這期間匯率的變化也會使借殼公司發(fā)生匯兌損失，帶來風險。

（二）信用風險 并購前，目標殼公司所有者為了盡快出售企業(yè)，可能會粉飾或隱瞞其表外事項、或有負債、資產質量等不利信息，借殼公司面臨著完成并購后才發(fā)現(xiàn)其欺詐行為的信用風險。投行、券商、銀行、律師事務所、會計師事務所等中介機構為了自己的經濟利益，有鼓吹企業(yè)進行海外反向并購上市的動機。另外，海外一些中介機構在反向收購公司中持有比例很小的一定股份。這都使得這些中介機構有可能包裝公司經營業(yè)績，甚至篡改數(shù)據(jù)、偽造經營成果。

（三）整合風險 整合是對并購雙方資源的重新配置，整合得好會實現(xiàn)并購目標，產生良好的協(xié)同效應，整合不當則會造成企業(yè)成本上升，價值下降。根據(jù)整合的內容不同，整合風險可以分為戰(zhàn)略整合風險、財務整合風險、人力資源整合風險和文化整合風險。戰(zhàn)略整合風險是指借殼公司和殼公司戰(zhàn)略不匹配所帶來的并購失敗的風險。財務整合作為并購后整合的重中之重，不僅可以發(fā)揮財務的傳統(tǒng)作用，還可以通過財務手段實現(xiàn)對企業(yè)有效的管理、對財務目標的完成、對風險的控制以及跨區(qū)域之間的價值認同。然而，通過對1950年至1977年95家樣本公司的實證研究，Ravenscraft&Scherer（2007）發(fā)現(xiàn)樣本企業(yè)息稅前收益與總資產的比率低于同期同行業(yè)控制樣本的1%，且差異顯著，從而得出大部分并購企業(yè)財務協(xié)同效應不明顯的結論。這說明財務整合風險廣泛存在于各種并購中。人力資源整合和文化整合是兩個公司之間軟實力的整合過程，如若整合不當可能會直接導致企業(yè)并購失敗，因而不容小覷。

（四）政治、政策風險 政治風險主要包括政權不穩(wěn)定、政治動蕩、戰(zhàn)爭給企業(yè)帶來投資損失的風險。政策風險指目標公司所在國相關法律法規(guī)所帶來的風險。例如，其可能規(guī)定采用差別稅率來降低并購企業(yè)價值，給企業(yè)帶來損失。

四、企業(yè)海外反向并購風險解決對策

受政治、經濟、法律等諸多因素的制約，反向并購是一種高風險的資本運作，只有采取嚴謹?shù)娘L險態(tài)度、樹立正確的風險意識，才能提高并購的成功率和效率，繼而使我國企業(yè)資本運作更加國際化和規(guī)范化。根據(jù)并購的流程，本文將反向并購劃分為四個階段：制定戰(zhàn)略規(guī)劃，尋找目標公司、整合和評價，并基于反向收購的階段以借殼企業(yè)的視角闡述如何防范風險。

（一）并戰(zhàn)略規(guī)劃階段 首先要對外部環(huán)境進行分析，包括整體宏觀經濟形勢、行業(yè)狀況、競爭對手的情況等等。其次是對企業(yè)自身情況進行分析，可以利用swot分析法分析企業(yè)的優(yōu)勢、劣勢，識別自身的核心競爭力，尤其是要正確評估自身的財務能力。最后要結合這些分析調查確定并購目標，制定符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的并購戰(zhàn)略規(guī)劃，最重要的是制定詳細的實施計劃，包括財務預算和融資計劃以及內部控制制度，以將風險控制在一定范圍之內。

（二）尋找殼公司階段 借殼公司應該根據(jù)制定的戰(zhàn)略規(guī)劃尋找符合條件的目標殼公司。符合條件是指目標公司能夠與殼公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標相匹配、與殼公司的資源能夠做到兼容或者互補，且具有可觀的潛在協(xié)同效應，以降低整合風險。另外，可以雇傭專業(yè)可信的中介機構提供咨詢服務，全面考察殼公司的財務狀況，尤其要關注其隱性債務。這就要求要對目標公司進行審慎的全面性調查，并評估方案的可行性和風險。

（三）整合階段 整合階段是反向并購中的關鍵階段。不同于一般的并購，海外反向并購涉及到的是兩個不同的國家，語言、文化、人事、會計核算等都是不可忽略的因素。企業(yè)應該建立符合企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃的財務管理體系、會計核算體系、人力資源計劃和文化氛圍。在整合的過程中遇到阻礙要及時與利益相關者溝通，以解決問題順利完成并購。

（四）評價階段 整個并購的過程都離不開監(jiān)控和評估。借殼公司要建立風險控制評價體系，設計選取合理的財務指標和非財務指標來評價并購各個階段的完成情況，以控制風險、保證并購活動順利完成。

參考文獻：

[1]崔永梅、余璇：《基于流程的戰(zhàn)略性并購內部控制評價研究》，《會計研究》2011年第6期。

[2]楊敏、歐陽宗書、葉康濤、杜美杰：《在美上市中國概念股會計問題研究》，《會計研究》2012年第4期。

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關鍵詞：企業(yè)并購；民營企業(yè)；海外并購；財務風險

一、海外并購相關理論概述

1.海外并購的概念

海外并購涉及的雙方為并購發(fā)出企業(yè)和目標企業(yè)（被并購企業(yè)）。并購發(fā)出企業(yè)出于戰(zhàn)略布局、資源、技術等目的，在某種渠道和支付手段下，購買目標企業(yè)一定份額的股權甚至整個資產。并購渠道包括直接向目標國投資或并購目標國所在地子公司兩種形式，支付手段包括現(xiàn)金支付、發(fā)行債券等多種形式。

2.海外并購現(xiàn)狀

近幾年，海外并購的發(fā)展勢頭很強勁，就數(shù)量來說民企毫不示弱。數(shù)據(jù)顯示，民企在海外并購方面進行了更多的嘗試，國企的交易數(shù)量大約為民企的一半且變動不大；2013年數(shù)量下降主要是由于上半年活動的疲軟，下半年的強勁反彈創(chuàng)下了2010年以來的半年度之最。

3.民企海外并購的特點

（1）政治風險小。國企財力雄厚，緊盯行業(yè)巨頭，目標國擔心威脅國家經濟安全，會以政治手段阻撓，即使成功也多是控股程度；民企政治色彩弱，選取目標較少涉及國家安全，規(guī)模有限，有利于避免目標國過度敏感，易實現(xiàn)全資并購。

（2）交易數(shù)量大，交易金額小。民企產權清晰，決策自由，適應市場，不論申請數(shù)量還是最終成交數(shù)量都較多；但是其自身實力有限，財務風險承受能力弱，多渠道融資受限。

（3）領域多元，地域擴展。民企的投資領域不斷拓寬，不僅保持對資源、能源和工業(yè)三大領域的熱情，高科技、電訊、娛樂等很行業(yè)也被納入海外并購范疇。投資亞洲國家便于文化整合，而今美國、歐洲等技術品牌比較成熟的市場更受民營企業(yè)的青睞，且金融危機下的歐美市場對民企來說未必不是一個機遇。

二、海外并購的財務風險

財務風險是企業(yè)在海外并購中必須面對的問題。狹義的財務風險主要指企業(yè)受不合理資本結構或融資的影響，償債能力下降或喪失，阻礙企業(yè)正常運營的風險；廣義來講則是財務活動中的不確定因素使企業(yè)財務狀況受損的可能性。本文采用廣義財務風險的概念。

1.并購前――戰(zhàn)略與估值

（1）戰(zhàn)略風險。企業(yè)根據(jù)長遠發(fā)展目標制定自身的長期戰(zhàn)略規(guī)劃，在經營過程中進行的海外并購活動只有符合企業(yè)整體戰(zhàn)略，對企業(yè)戰(zhàn)略的實現(xiàn)起到推動作用，相關的財務資源消耗才是合理的，也才能夠在后期起到協(xié)同作用。不合理的戰(zhàn)略規(guī)劃會增大財務風險出現(xiàn)的可能性及風險的破壞力，危及企業(yè)財務狀況。

中國民營企業(yè)的平均壽命不超過5年，這表明民企，尤其是中小民企對戰(zhàn)略規(guī)劃的管理不到位。戰(zhàn)略規(guī)劃在許多民企內沒有得到應有的重視，企業(yè)缺乏合理完整的戰(zhàn)略目標、發(fā)展方針、市場定位等；有些中小民企的戰(zhàn)略規(guī)劃更多是對大型成功企業(yè)的復制，沒有針對自身所處的市場環(huán)境，也不適合自身的發(fā)展特點，且在制定后一成不變，以致于挑戰(zhàn)大于機遇。

（2）估值風險。并購目標的價值評估結果直接影響后續(xù)的融資決策和初期的資金投入，一個合理的價格對并購方來說至關重要。

民企獲取的信息資源非常有限，尤其是在對無形資產進行評估時，不同的文化背景和市場環(huán)境更是增加了判斷難度；而且目標企業(yè)有可能隱瞞信息、提供假信息或者通過媒體造勢夸大品牌價值，如進行債務評估時，交割期產生的新債務需要評定，被并購方故意隱瞞的債務也很難發(fā)現(xiàn)。目前的經濟狀況并不穩(wěn)定，海外企業(yè)的發(fā)展前景不明朗，任何來自通貨膨脹、匯率等因素的財務風險都會使并購方承擔損失。

2.并購中――融資與支付

（1）融資風險。海外并購融資數(shù)額大，獲取時間有限，運作復雜，因此如何在有限時間內獲得所需資金對海外并購來說至關重要。我國落后的資本市場、不完善的法律政策等對民企融資有很大限制，民企融資不到位無法完成收購，結構不合理在后續(xù)管理和償債時會很被動。

資金來源按照融資方式可以分為內源融資和外源融資。自有資金不足、高負債率是我國民企普遍存在的問題，內源融資金額十分有限；金融機構畏懼民企機制所帶來的風險，在信貸方面嚴格限制。有些民企會甚至選擇非法借貸，背負高額的利息，最終導致資金鏈斷裂。

（2）支付風險。在支付方式的選擇上，雖然存在現(xiàn)金、股權等方式，但民企海外并購多選擇現(xiàn)金方式，這對并購方而言，不會導致股東結構的變化，不會稀釋控制權和股東權益；但是現(xiàn)金支付需要強大的融資能力，巨額的現(xiàn)金流出對民企來說是很大的壓力，易引發(fā)高財務風險，在購后整合中也很容易帶來財務困難。

3.并購后――整合與運營

（1）整合風險。財務整合是指并購方對被并購方的財務制度體系、會計核算體系統(tǒng)一管理和監(jiān)控，對被并購方實施有效控制，民營企業(yè)本身在財務管理和內控、績效考核體系方面存在不足，又面臨差異的會計制度，容易影響財務穩(wěn)健性。整合是多方面的，廣義來講，文化、管理、人力、技術等在整合時也會引發(fā)財務問題，比如財務成本，會對財務產生間接但是不容忽視的影響，這也是整合風險所在。

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關鍵詞：資本運營；跨國并購；并購風險；防范措施

中圖分類號：F7文獻標識碼：A

一、我國企業(yè)跨國并購概況

（一）跨國并購的概念

1、資本運營與并購。所謂資本運營，就是對集團公司所擁有的一切有形與無形的存量資產，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)增值；是企業(yè)繼生產經營、商品經營之后，以所擁有的資本為對象，通過資本更大范圍的流動，實現(xiàn)內外部資源的優(yōu)化配置，提升企業(yè)競爭力的經營活動。并購作為企業(yè)資本運營的核心方式，涉及大量資產的有償轉移。與西方發(fā)達國家相比，我國目前對企業(yè)并購融資問題的研究還處于起步階段。現(xiàn)階段國內資本市場發(fā)展不完善，金融體制還不健全，因此企業(yè)并購尤其是企業(yè)跨國并購存在著很大的風險。

2、跨國并購的概念。并購是兩個或兩個以上的企業(yè)結合在一起，企業(yè)的資源支配權隨之發(fā)生轉移的經濟行為，分為兼并與收購。跨國并購也包括跨國兼并和跨國收購兩部分；在跨國收購中，資產和經營控制權從當?shù)仄髽I(yè)轉向外國公司，前者成為后者的子公司；跨國并購是企業(yè)為了維持其生存和謀求發(fā)展，根據(jù)全球經濟環(huán)境和內部組織結構的變化及時對自身的體制、結構、功能和規(guī)模等重新進行組合的一種變革或制度創(chuàng)新，是世界對外直接投資的一種主要方式。我國企業(yè)的海外并購正處于一個新的發(fā)展階段且有著廣闊的發(fā)展前景。

（二）我國企業(yè)跨國并購概況。根據(jù)WTO權利和義務對等原則，在我國對成員國開放的同時，成員國也對我國開放，這為我國企業(yè)進入國際資本市場進行資本運營提供了契機。通過國際資本市場兼并、收購外國企業(yè)，從而有利于我國企業(yè)充分利用兩個市場，運營兩種資源。世界范圍內跨國并購的成功率僅在30%左右，我國企業(yè)的跨國并購成功率則在20%～30%之間，低于世界平均水平。我國企業(yè)的跨國并購活動始于20世紀八十年代，至今已經有多年的歷史，從并購規(guī)模上來看，我國企業(yè)的海外并購活動主要可以劃分為兩個階段，早期階段與活躍階段。中國企業(yè)的海外并購活動與我國的改革開放的步伐基本上是一致的，1984年初中銀集團與華潤集團聯(lián)手組建的新瓊實業(yè)有限公司收購了香港最大的上市電子集團公司康力投資有限公司，開創(chuàng)我國企業(yè)跨國并購之先河。近幾年，一支中國國際化領頭軍已形成一定規(guī)模，包括海爾、聯(lián)想、萬向等一批有膽有識的民營或民間資本參股的大型企業(yè)，以及像中石油、中石化、中海油等銳意進取的國有企業(yè)。

二、我國企業(yè)進行跨國并購的風險

（一）政治風險

1、中國。是美國人在冷戰(zhàn)慣性思維的指導下，認為中國需求因素是世界石油價格上漲的主要推動力，中國企業(yè)跨國并購尤其是中國企業(yè)并購美國的石油企業(yè)，給美國的能源安全帶來極大威脅，美國政府必須全力阻止。

2、東道國戰(zhàn)亂。中亞、中東、非洲等地資源豐富，但是戰(zhàn)亂頻繁，安全局勢仍然非常嚴峻，因而我國企業(yè)對這些地區(qū)的企業(yè)進行跨國并購困難重重，因此我國企業(yè)在進行跨國并購時須格外謹慎。

3、東道國政策限制。出于保護本國弱小和重要行業(yè)的需要，東道國經常對外國企業(yè)并購本國企業(yè)進各種行政策限制。

（二）財務風險。并購企業(yè)對被并購企業(yè)通過財務數(shù)據(jù)所做出的價值評估，并不等于實際的并購成交價格，雙方談判力量對實際并購價格起著至為關鍵的作用，如何制定有效的并購價格，既不過高，又不過低，是有一定風險的。由于市場不確定因素的存在，匯率的變動也會給企業(yè)造成很大的風險損失。

（三）融資風險。中國企業(yè)進行跨國并購時，經常會使用幾十億美元的資金，由于不確定因素的存在，以及不同利益的沖突與協(xié)調，從融資結構上看，債務融資和權益融資都會產生風險，如果采用現(xiàn)金支付，企業(yè)就要考慮到此舉會影響到企業(yè)正常運營的可能性，而且我國企業(yè)可以選擇的融資方式和融資渠道并不很多。

（四）支付風險。縱觀我國企業(yè)跨國并購的支付方式，有現(xiàn)金支付、股權支付、杠桿支付、期權支付等各種方式，不同的支付方式有著不同的支付風險。一方面預期現(xiàn)金凈流量的增量的貼現(xiàn)值之和大于現(xiàn)金支付額就會產生現(xiàn)金支付風險；另一方面預期現(xiàn)金凈流量的不確定性也會產生風險。

（五）文化整合風險。在不同國家不同經濟、政治體制下成長起來的企業(yè)，有著不同的企業(yè)文化，中國企業(yè)跨國并購時，不得不考慮企業(yè)并購文化整合的風險。

（六）人力資源整合風險。跨國并購是對被并購企業(yè)的徹底重組，被并購企業(yè)員工的情感態(tài)度和工作行為都會受到顯著影響，導致他們有一種不安全感，對未來迷茫，信任度下降，因此被并購企業(yè)員工紛紛采取自我保護行為，這樣公司的凝聚力就遭到破壞。

（七）治理結構整合風險。公司治理結構在我國也叫法人治理結構，它是企業(yè)結構中最關鍵的組成部分之一。我國企業(yè)跨國并購的主體是國有企業(yè)，被并購企業(yè)以歐美企業(yè)為主，兩者的治理結構顯著不同，產生了治理結構整合的風險。

（八）法律風險。對外投資中的法律風險是指由于東道國法律及其體制方面的原因給投資者造成的損失，世界各國由于歷史傳統(tǒng)、社會發(fā)展水平、政治經濟制度等因素的不同，相應地在投資方面的立法也就存在著體制完備程度、側重點等差異。

（九）市場制度風險。企業(yè)并購活動中涉及到的中介機構、資本市場和并購法規(guī)等統(tǒng)稱為企業(yè)并購的市場制度。由于資本市場不發(fā)達，中介機構不健全等市場制度的功能缺位，影響企業(yè)并購的順利進行，導致企業(yè)并購達不到預期目標而帶來損失的可能性。

（十）反并購風險。很多時候目標企業(yè)對主并購企業(yè)的收購行為會持不歡迎和不合作的態(tài)度，還有可能不惜一切代價組織反并購。若目標公司同意被收購，則通常稱為善意并購；而如果目標企業(yè)反對被并購，我國企業(yè)又不顧目標企業(yè)意愿，無疑這種并購會導致反收購的風險與障礙。

（十一）決策風險。中國企業(yè)在進行跨國并購決策時，可能會由于缺乏科學合理的戰(zhàn)略規(guī)劃，對自身的優(yōu)勢與劣勢認識模糊，致使并購的風險增加，如果高層決策者對本公司整個發(fā)展戰(zhàn)略沒有一個清晰的框架結構和認識，不是出于戰(zhàn)略需要，而是偶然的因素而突然對目標企業(yè)產生興趣，或是出于有機會就抓住的機會主義心理，或出于盲目跟風，在毫無準備之下就卷入并購浪潮，所有這些都很容易出現(xiàn)決策上的巨大風險。

（十二）信息風險。由于各國企業(yè)地理位置相距遙遠，有關法規(guī)、習慣差異較大，很容易形成信息上的風險，以致人們看不清目標企業(yè)及其環(huán)境的真實情況。

三、跨國并購風險防范的具體對策

我國企業(yè)跨國并購的風險涉及各個方面，因此風險的防范不僅需要企業(yè)及社會有關方面引起警覺并采取相應的措施，更重要的是我國政府規(guī)范、引導和推進中國企業(yè)向外發(fā)展，降低其進行跨國并購的風險。

（一）我國政府方面

1、融資風險防范。開拓、拓寬并購融資新渠道以降低融資風險，發(fā)展股票融資，并且充分利用可轉換債券，借鑒杠桿收購融資市場。

2、提高金融政策支持力度。商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款在拓寬企業(yè)并購融資渠道上，首先可以考慮的就是鼓勵商業(yè)銀行向企業(yè)提供并購專項貸款。

3、多方面建構融資外部環(huán)境。調整稅收優(yōu)惠政策，提高并購融資收益，重點發(fā)揮投資銀行的作用。投資銀行在企業(yè)并購業(yè)務中主要扮演收購經紀人財務顧問的角色，主要為并購方策劃或為并購方實施反收購措施，參與并購合同的談判。

4、增強跨國并購意識。政府主管部門要加快調整我國經濟、產業(yè)和對外貿易發(fā)展戰(zhàn)略，完善市場機制，開放資本市場，健全法律體系，引導支持一些企業(yè)盡快成為跨國公司并購主體或并購對象，參與經濟全球化環(huán)境下的競爭與合作。

5、轉變政府職能。從企業(yè)的生產和經營中退出，轉而履行對中國企業(yè)對外投資的管理職能，建立健全中國企業(yè)對外投資的管理體制，并且政府應集中力量，通過資本運營組建一批大型企業(yè)和公司。

6、貫徹“引進來”與“走出去”相結合。

（二）企業(yè)方面。1、充分了解并購雙方所在國關于跨國并購的法律規(guī)定，這是做出企業(yè)跨國并購戰(zhàn)略決策的先決條件。2、聘請專業(yè)的律師、會計師等專業(yè)咨詢人員參與并購過程，營造培養(yǎng)和使用跨國購并人才的制度環(huán)境，專業(yè)人員針對不同國家的法律制度來選擇不同的支付方式，雖然可能不能實現(xiàn)并購成本的最小化。3、制定清楚的遠景規(guī)劃和戰(zhàn)略。企業(yè)遠景規(guī)劃是全面并購整合的基礎，在并購過程中對企業(yè)目標有一個清晰的認識和規(guī)劃非常重要，它應該拓展到如何獲得一個積極進取的財務和運營目標，同時與一個清晰定義的結構藍圖相結合。4、強調文化融合。要想把文化沖突的影響降至最低限度，就需要通過相互滲透式的融合，最終形成你中有我、我中有你的企業(yè)文化主體，而不是簡單的文化替代與并存。5、加強溝通。這里的溝通可以是文化的、語言的、員工之間等的了解與溝通。6、企業(yè)需要培育出自己的核心競爭優(yōu)勢，注重產品創(chuàng)新能力。

篇5

1.企業(yè)并購及內部控制概述

1.1并購的概念及分類

企業(yè)并購就是指一家企業(yè)以獲取相應目標企業(yè)的控制權為目的，通過購買對方資產或者股權的方式進行產權交易的活動。并購的劃分方法有很多種，例如，如果按照并購雙方是否出在同一產業(yè)的角度進行劃分，可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購三種類型；如果按照并購雙方是否協(xié)商一致來劃分，可以分為善意并購和敵意并購兩種。

1.2并購內部控制的概念

企業(yè)并購內部控制是在企業(yè)并購的過程中，劃分并購流程，并根據(jù)相應的并購流程找到潛在的風險，進而制定防范和控制相關風險的內部控制體系的全面的、規(guī)范化的過程。

2.企業(yè)并購內部控制存在的問題

2.1對并購中的內部控制問題重視不夠

在企業(yè)經營管理中，內部控制承擔著風險防控的重要作用，對生產企業(yè)而言，從原材料的采購到產品生產銷售，甚至是融資或投資活動，人力資源或其他內部管理活動，都需要嚴格控制和防范風險，這也使得內部控制顯得尤為重要。對企業(yè)而言，并購活動是企業(yè)擴大生產規(guī)模，提升市場競爭力的重要戰(zhàn)略手段，在近年來的并購案例中，雖有不少成功的經驗，但也有一些失敗案例，失敗的原因主要是并購環(huán)節(jié)的風險控制不到位，有些也是因為文化整合不到位，實際上這些都是并購中內部控制制度不完善所導致的。

2.2缺乏針對并購活動的有效內控體系

由于企業(yè)對并購內部控制缺乏重視，沒有建立一整套可行的內控體系，大部分的企業(yè)都是僅僅制定了一些零散的內部規(guī)章和制度，各項規(guī)定之間缺乏系統(tǒng)性和整合性，沒有將制度同并購活動緊密結合起來，更沒有站在風險控制的角度對并購后內部控制體系建設予以關注。一些企業(yè)在并購過程中沒有清晰地把握風險管理的是指，使得內部控制在操作上流于形式，很難在預防并購風險方面發(fā)揮積極的作用。尤其是沒有從并購的流程和各個環(huán)節(jié)出發(fā)，發(fā)現(xiàn)并購流程的風險控制節(jié)點，因此也就無法采取有針對性的風險控制措施。

2.3過于注重并購結果的控制

在企業(yè)并購內部控制過程中，企業(yè)往往過于注重對并購結果的控制，而忽視了對并購前的風險預防和并購過程中的風險控制，這樣一來就會使得并購結果的控制面臨失控的風險，極容易造成并購結果偏離并購目標，甚至導致并購活動的失敗。實際上，并購的風險是貫穿于并購活動始終的，對企業(yè)而言，并購前的風險預防和并購過程中的風險控制顯得更為重要。例如，并購前企業(yè)沒有做好相關的準備工作，缺乏對風險預判，在后續(xù)的并購活動中，就會帶來被動的局面，并購前的風險控制就是一種主動的風險防控行為，如果重視并購前風險的控制，就會使得后續(xù)的并購活動更為順利。而在并購過程中，并購活動的風險需要及時的監(jiān)控和反饋，如果并購中的風險得不到及時的發(fā)現(xiàn)，到了并購結束時，就會演變?yōu)楦鼮閲乐仫L險問題，使得并購結果偏離預期目標。

3.提升企業(yè)并購內部控制水平的建議

3.1強化人力資源的分配和整合

一是計劃整合控制規(guī)劃。應當做好規(guī)劃，規(guī)劃的內容應當包括人員的溝通策略、企業(yè)主管的角色定位、總部及相關部門的人員合并、各部門的人才篩選及分流等。規(guī)劃中應當明確整合的程序、步驟、方法及補償措施等，同時還要注明行動的方案、重點環(huán)節(jié)等內容。二是領導控制。收購方的高管層和決策層應當從實際問題出發(fā)，解決整合后的人員矛盾。整合工作的領導小組應當由收購方組建，并安排相應的人力資源管理專家、管理人員等參與，并定期將整合后的人力資源現(xiàn)狀及人才結構和員工管理問題及時向高層反映。三是主管人員控制。在現(xiàn)有的操作方法中，大多數(shù)收購方企業(yè)選擇的還是從自己的人員中直接任命，但同時也不能忽略被收購方的人員，因為其中也有不少是相關領域的管理專家和業(yè)務骨干，應當為其提供合適的發(fā)展平臺和空間。四是確保人才不流失。對收購方而言，應當對被收購方的人員妥善安置，人盡其才，使其看到發(fā)展前景，并給予和本企業(yè)員工一樣的待遇，穩(wěn)定人才隊伍。

3.2建立統(tǒng)一的財務管理制度

一是建立產權制度。規(guī)范并購后企業(yè)的法人治理結構，實現(xiàn)收購方企業(yè)的財務控制。對不同類型的企業(yè)并購可以采取不同的持股方式，對于核心企業(yè)實力強大的收購方來說，可以發(fā)展垂直持股的方式；對于優(yōu)勢企業(yè)與優(yōu)勢企業(yè)合并的集團來說，重要的成員企業(yè)之間可以采取環(huán)狀的相互持股和交換持股的方式。二是控制現(xiàn)金預算流轉。不同的企業(yè)對此控制程度不盡相同，并購公司必須對其進行整合，明確相應制度，并定時進行分析。三是合并企業(yè)存量資產。對于經營業(yè)績和財務狀況不佳的企業(yè)，接管后的首要工作常常是處理不良資產、停止獲利能力弱的產品線、辦公轉移到地租較便宜的地段、裁減人員等。

3.3強化企業(yè)文化整合

企業(yè)并購中的文化沖突類型主要是由雙方企業(yè)自身的文化強弱、文化的包容性以及企業(yè)雙方的戰(zhàn)略規(guī)劃等因素決定的。但由于企業(yè)生長環(huán)境和發(fā)展經歷的不同，企業(yè)并購過程中存在文化差異是在所難免的。而在不同企業(yè)之間進行文化整合，企業(yè)價值觀與員工行為模式存在較大差異時必將產生并購企業(yè)之間的文化沖突問題，甚至可能由此影響到企業(yè)并購的成功。解決企業(yè)并購中的文化沖突問題，不應該是一個誰吃掉誰的問題，或者是一個誰輸誰贏的問題，而應該是一個共創(chuàng)未來，共創(chuàng)輝煌，進行正確的文化整合的問題。確定了這個戰(zhàn)略目標和思路，就有可能在文化沖突雙方之間形成一種共識，一種默契，尋求一種正確的解決方法，從而化解企業(yè)并購過程中的文化沖突問題。